(页数:6字数:7105)摘要：从19世纪末英、美等西方国家发生的第一次企业并购高潮算起，历经五次企业并购高潮，至今已有近百年的历史。随着我国改革的深入，企业“自我积累、自我发展”的格局日益满足不了全球化经济的需要。兼并收购日益成为热门话题。无论在国外还是在国内，与并购有关的概念往往不加区分地加以使用，但这些概念毕竟是有差别，通过分析可以发现，我国法律意义上的兼并、收购以及合并的内涵是各不相同的，适用的法律也是各不相同的。
本文研究的目的是明确企业兼并、合并、收购、并购这些概念的经济学含义以及它们的关系。
关键词：企业并购；兼并；收购；合并

Abstract: The concept of “Corporation Merger and Acquisition” first emerged in western countries. M&A are the result of market economy. Through developed country's M&A history, we can know M&A play a very important role in economy growth and company development. M&A play an important roles in industry adjustment and economy development. In China, since Chinese M&A history is only more than ten years, there are lots of problems, which need to be solved promptly, both in M&A theory and in M&A practice. This paper main studies the economics conception of M&A.
Key Word: M&A.; Merger; Acquisition; Consolidation

目录:

（一）问题的提出
（二）兼并与收购：定义的比较
（三）兼并与收购：法学与经济学的歧义
（四）企业并购：一个综合

（一）问题的提出
施蒂格勒（G. J. Stigler）经过研究认为：没有一个美国大公司不是通过某种适度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。从19世纪末英、美等西方国家发生的第一次企业并购高潮算起，历经五次企业并购高潮，至今已有近百年的历史。西方逐步形成了一套与其经济制度、经济发展水平相适应的企业兼并收购模式，并积累了较为丰富的经验。我国在改革开放以前长期实行计划经济，过去一直强调企业的“自我积累、自我发展”，也就是说要求企业通过自己的积累来扩大生产规模，从而导致了企业发展缓慢、规模普遍较小、竞争能力弱，形成了企业组织结构畸形的格局。随着我国改革的深入，企业“自我积累、自我发展”的格局日益满足不了全球化经济的需要。我国企业间的兼并收购开始出现，1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》生效后，我国企业间的兼并收购活动越来越多。在党的第十五大会议上江泽民总书记所做的报告中，明确提出了对国有企业实施战略性改组，以资本为纽带，通过市场形成跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。兼并收购更加成为热门话题。
Annexation,merger,amalgamation,consolidation,take-over,acquisition等单词都被作为表达与兼并或收购有关的概念，在我国引入国外文献的时候，这些单词往往被译为兼并、合并、吞并、收买、收购、联合、结合、接管、接办等。由于在企业的兼并过程中，往往会发生企业收购行为，西方学者把企业兼并和收购简称为M&A（merger and acquisition），我国通常地将其译为并购或购并。兼并、收购、合并、并购（购并）等词语无论在传媒还是在学术研究中都会频频出现。由于我国对企业并购的理论研究比较晚，研究力量比较薄弱，与国外相比有一定滞后效应。这种状况如果不加以改变，就不能适应指导企业兼并收购活动纵深发展的需要，也难以为企业兼并收购的有关政策法规的制定提供理论依据，对企业改革和经济发展也将造成不利影响。因此，借鉴国外经验，深入研究企业并购问题将具有十分迫切的意义。由于在实践中，与并购有关的概念往往不加区分地加以使用，但这些概念毕竟是有差别的，那么这些概念的内涵到底是什么？公司兼并、合并、收购、并购这些概念的关系应该是什么？企业并购的确切含义是什么？本文研究的目的就是回答这些问题。
（二）兼并与收购：定义的比较
兼并（Merger）在Encyclopaedia Americana（《大美百科全书》）被界定为：“Merger在法律上，指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产，这种企业融合的方法和合并（consolidation）不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份。”在The New Encyclopaedia Britannica（《新大不列颠百科全书中》）中被定义为：“指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”在International Encyclopaedia of SOCIAL SCIENCES (《国际社会科学百科全书》)则作了较为简单的定义：“兼并是指两家或更多的不同的独立的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式。最典型的一种是一家公司用现金、股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产。”我国财政部2001年的CPA教材上将兼并定义为：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从上面地定义来看，兼并实质上是企业资产的重新组合，而通过兼并进行的资产重组一般是以市场机制为载体实现的，结果是使社会可支配资源向高效企业的集中。曼德科尔（G. Mondelkor）将其描述为“兼并是市场体系借以替代低效管理的一种机制”。尼尔逊（R. Nelson）从企业行为的角度认为“兼并是两个或两个以上的企业为组成一个新企业的结合”。
与兼并意义十分接近的是合并的概念，合并是指两上以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并（指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续，用公式表达就是A+B=A或A+B=B）；二是新设合并（指公司一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格，用公式表达就是A+B=C）。吸收合并对应的英语单词为merger，新设合并对应的英语单词为consolidation，从这个意义上讲，合并适用的范围要大于兼并适用的范围。但二者有很多重合的部分，企业兼并行为可以理解为企业的合并，但企业的合并反过来可能并不意味着企业的兼并。兼并和合并是有一定区别的，合并（尤其是新设合并）具有一定的平等性，而兼并具有一定的强制性，换句话说前者是双方在平等自愿的基础上的结合，而后者是一方强制性地吞并另一方。兼并和合并的区别还表现在合并（尤其是新设合并）的无偿性和兼并的有偿性的差异，前者是把两个企业的资产合在一起，由一个企业来经营管理，合并双方都不需另外资金，而后者是一个企业用现金或其他有价证券购买另一个企业的资产或股权，是有偿的。
一个非常有意思的现象是，在权威的《新帕尔格雷夫货币金融大词典》（2000年版）Acquisitions被翻译成为兼并，而一般来讲Acquisition对应的应该是收购。《新帕尔格雷夫货币金融大词典》中Acquisitions被解释为：一家公司购买另一家公司的资产或证券的大部分，目的通常是重组其经营，目标可能是目标公司的一个部门（部门收购，母公司出售或回收子公司股权与之脱离关系或让产易股），或者是目标公司全部或大部分有投票权的普通股（合并或部分收购）。我国财政部2001年的CPA教材上将收购定义为：指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权，收购的对象一般有两种：股权和资产（收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务）。
兼并和收购的定义虽然有多种，但二者还是有明显的差别的。最显著的表现在兼并行为发生后，被兼并企业作为法人实体不复存在，而收购行为发生后，被收购企业产权可以是部分转让，可仍以法人实体存在。再有，兼并行为是资产、债权、债务的一同转换，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，而收购行为是收购企业以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险，收购企业以被收购企业的新股东的面目出现。还有，兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产，而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。