上市公司资产重组过程中的资产评估问题研究
1 引言
上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度，对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为，在具体 形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。上市公司的并购重组从本质上讲是一项涉及资产的交易，而交易顺利进行的关键在于 对交易资产或权益的合理定价。因此，并购过程中必然涉及到对被并购资产或权益的定价问题，即从客观上要求对资产价值进行科学、公正的评价。从资产评估的意 义上讲，资产的价值一般是指对资产效用或用途的确定和量化，而效用通常是用人们现在及将来占有某件物品所获得的利益来度量的。而在并购中，由于信息的不对 称，并购的交易双方很可能对同一项资产的估价有很大差异，并购方担心买价过高，被并购方则担心卖价过低，这样就产生了矛盾。在这种情况下，如果没有一个独 立公正的第三方对该项资产的价值做出科学、客观的评价，提出一个公允的市场价值，双方很可能因资产价格问题争执不休，最终导致交易无法完成，造成效率的损 失。因此，在资产和资产权益的交易中，对资产价值的评估是至关重要的，它起着一个媒介的作用，在买卖双方之间架起了一座桥梁。由于资产评估是由具有评估资 格的专门机构和人员，依据一定的规则，采用科学的方法对资产价值作出的客观、公正的判断，其结果会令买卖双方平息争论，在评估价格的基础上进行适度的讨价 还价，最终顺利完成产权的让渡。因此，资产评估是交易双方共同的需求，它为交易双方提供了一个协商作价的基础。所以，本文将重点讨论上市公司并购重组中的 资产重组。
2上市公司资产重组的发展脉络
2.1上市公司资产重组处于试探阶段
这个阶段始于1993，终于1996年。上市公司资产重组处于试探阶段，尚未大规模展开。1994年恒通协议受让ST棱光国家股以及浙江凤凰国家股转让康恩贝集团开创股权协议转让的先河；1995年外资并购也有个案出现
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1 引言
2上市公司资产重组的发展脉络
3资产重组主体范围
4资产重组对资产评估的影响
5上市公司资产重组中资产评估业务的特点
6上市公司资产重组中资产评估业务存在的突出问题
7积极采取措施，推进资产评估在上市公司并购重组中有效发挥作用

1张新，《中国并购重组全析—理论实践和操作》，上海三联书店出版
2薛野，《资产重组与企业价值评估问题研究》，《现代企业》 2002年第二期
3成华军，《论成本法在企业整体资产评估中的不适用性》，北京交通管理干部学院学报，2003年04期
4潘福林，丽歌，玉香，《我国上市公司存在的主要问题和对策研究》，长春工业大学工商管理学院
5龙贵川，《上市公司的财务漏洞——资产增值、保值和避险》科学决策，2004年08期
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7王正斌，洪安玲，《我国上市公司分拆行为的分析与思考》， 管理世界2004年05期
8王庆娟，邓丽丽，《我国上市公司资本结构浅析》， 黑龙江对外经贸，2004年05期
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10贺维国，《优化上市公司资本结构浅析》， 事业财会，2004年02期
11马毅颖，杨海贤，《企业资产重组——资本市场永恒的话题》， 中国电力企业管理，2004年11期
12曹榕，《关于上市公司制度缺陷的探析》商场现代化，2004年12期
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14张新，《资产重组是否创造价值?——中国证券市场的理论与实证研究》，经济研究，2003年06期
15汤文仙，朱才斌，《国内外企业并购理论比较研究》，经济经纬，2004年05期
16方芳，闫晓彤，《中国上市公司并购绩效与思考》，经济理论与经济管理，2002年08期

随 着我国市场经济改革逐步深入，民营和外资等经济发展很快，为提高资源配置效率和经济运行质量，各种企业间的收购兼并逐渐增多。加入世界贸易组织后，国有、 集体企业要改制，国有经济退出竞争性行业，其他经济成分要进入，证券市场资产重组、购并事件越来越多。这些都牵涉到如何对有关资产进行资产评估的问题。对 被购并资产进行合理地估价，使收购兼并顺利完成，让国有、集体企业顺利改制，减少国有资产流失，就显得至关重要。在上市公司并购重组中，无一例外都会涉及 到资产定价问题，而资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。
本文的引言部分向大家简单的介绍了上市公司并购重组的概念和其本质—对交易资产或权益的合理定价，本文重点讨论上市公司并购重组中的资产重组。文章首先阐 明了上市公司资产重组的发展脉络，接着对资产重组参与主体进行了分析，然后又对资产重组对资产评估的影响和上市公司资产重组中资产评估业务的特点作了具体 的说明和解释，同时还指出了上市公司资产重组中资产评估业务存在的突出问题，最后还对如何采取措施，推进资产评估在上市公司并购重组工作中有效发挥作用提 出了建议。